2020年12月30日，中央全面深化改革委员会审议通过《环境信息依法披露制度改革方案》（下称《改革方案》）。2021年5月24日，生态环境部办公厅正式印发《改革方案》全文。虽然文件题目并没有企业二字，但文件全是关于企业信息披露的，主旨是“为贯彻落实党的十九大报告有关要求，依法推动企业强制性披露环境信息”。

　　《改革方案》有何要点？有何亮点？如何解读？本周评论做一简要论述。

　　《改革方案》要点

　　第一，明确了三类强制信披的企业主体，包括：重点排污单位；实施强制性清洁生产审核的企业；因生态环境违法行为被追究刑事责任或者受到重大行政处罚的上市公司、发债企业。但《改革方案》还预留了一个“口子”，即法律法规等规定应当开展环境信息强制性披露的其他企业事业单位。也就是说，除了前述三类主体外，现行或以后法律法规也可以增加强制披露主体。

　　第二，明确强制披露企业名单的编制。《改革方案》规定，由市地级生态环境部门会同相关部门确定辖区内强制环境信息披露的企业名单，动态更新并及时向社会公开。相关部门主要包括：环境部门、工信部门、人民银行、国资委和证监部门。《改革方案》也要求各部门在各自职能内加强管理，如工信部门将强制信披纳入绿色工厂和绿色制造评价体系，国资委督促国企带头披露，人民银行和证监部门加强金融机构环境信息披露。

　　第三，明确企业强制环境信披的时间表。根据《改革方案》，2021年，生态环境部牵头制定和发布环境信息依法披露管理办法、企业环境信息依法披露格式准则。2022年，发改委、人民银行和证监会完成上市公司、发债企业信息披露有关文件格式修订。2023年，开展环境信息依法披露制度改革评估。2025年，基本形成环境信息强制性披露制度。

　　《改革方案》亮点

　　笔者认为，和以往相关文件相比，此次《改革方案》有几个亮点。

　　01

　　强调企业环境信息的集中、完备、可查。《改革方案》要求，市地级以上生态环境部门依托官方网站或其他信息平台，设立企业环境信息强制性披露系统，集中公布企业环境信息强制性披露内容，供社会公众免费查询。这样的规定很重要，可以显著提高企业环境信息的利用效率。《改革方案》也明确要建立信息共享机制，特别是将企业环境信息共享至信用信息平台和金融信用信息基础数据库。这样的规定可以给企业环境信息拓展更多应用场景。从这些年的实践来看，环境信息披露与环境信息运用是相辅相成互相促进的：信息多了、容易获得，用得人就会多；用的人多了，且用到影响企业价值的场景，企业信披的压力和动力都会更大。

　　02

　　鼓励第三方机构提供信息披露专业服务。《改革方案》要求，完善第三方机构参与环境信息强制性披露的工作规范，引导咨询服务机构、行业协会商会等第三方机构为企业提供专业化信息披露市场服务，对披露的环境信息及相关内容提供合规咨询服务。这一点在以往文件中较少提及，对给企业提供CSR报告编写服务的咨询机构是利好消息，也有助于提升企业信披质量。

　　03

　　制定修订强制环境信披的若干技术规范。《改革方案》要求，要依据有关法律法规等规定，明确企业环境信息强制性披露内容和范围。这些披露内容和范围很大程度上要通过文件格式等方式予以规范。《改革方案》列明的技术规范包括：企业环境信息依法披露格式准则、上市公司信息披露有关文件格式（IPO文件及定期报告文件）、发债企业信息披露有关文件格式等规范要求。按时间表要求，上述规范都要在两年内完成新制定或修订。

　　政策落地与前瞻

　　总体来看，笔者认为《改革方案》更像一幅关于企业强制环境信披的政策路线图，而不是具体的披露要求。这一路线图给出了十分清晰的时间表（2021-2025），但就披露要求来看，主要延续了现有一些文件的要求，只是做了整合，没有提升难度。以强制信披的主体为例，重点排污单位的强制信披要求在2015年生效的《环境保护法（修订版）》已有明确；实施强制性清洁生产审核的企业的强制信披要求在2016年的《清洁生产审核办法》也有规定；关于上市公司和发债企业，现有披露规则已就“刑事责任”或“重大行政处罚”等情况提出强制披露要求，不论起因是生态问题还是其它问题，都要强制披露。

　　因此，《改革方案》能否让企业强制环境信披更进一步，主要是后续政策落地的力度，特别是能否出台新政策（及技术规范）扩大强制信披主体范围或增加强制信披内容。相关政策出台不仅涉及生态环境部，也涉及人民银行、发改委、工信部、证监会等部门。尽管现在绿色发展已然是政策层面的共识，助力碳中和也是各部门要努力的方向，但不同部门在尺度拿捏、进度把握、资源投入上不尽相同，所以部门间的协调（博弈）会很大程度上影响到最终结果。

　　笔者预计，按目前发展态势，从强制信披主体看，金融机构、上市公司会走在前面，更早强制纳入更多的环境信息。人民银行已经多次提及要促进金融机构环境信息披露。从政府部门看，比起中央部委，地方政府或有更大灵活性尝试推动更严格的企业环境强制信披，深圳已先行先试，将强制信披要求纳入《深圳经济特区绿色金融条例》，“六省九地”绿色金融改革创新试验区也很有潜力引领这一进程。从披露内容看，碳（气候）信息是最有可能新增纳入的强制内容，在双碳目标之下，碳信息披露的重要性和紧迫性不言而喻。